從投行看大陸／大陸官方偏好 H 股上市分析

雖然H股與紅籌股都是指在香港交易所上市的大陸公司，但兩者股權架構模式卻大不相同，H股是以大陸法人主體直接到香港申請上市；紅籌股則是指由KY（開曼）等境外公司回頭控股大陸境內的法人主體後，再由境外公司向香港交易所申請上市。

早期赴香港上市的大陸企業，幾乎清一色都是紅籌股架構，近幾年則是紅籌股架構與H股架構並存，但3月份大陸證監會對紅籌架構的企業赴港上市，表現出審慎保守的監管態度，主管大陸企業赴港上市的國際司，在回覆企業赴港上市的申請時，直接請企業拆除紅籌架構後再行申報，也就是證監會請企業不要以境外母公司申請赴港上市，而是以大陸境內主體直接申請香港上市的H股模式。

對大陸的民企或臺資企業來說，要拆除已經設立好的紅籌架構，也就是境外控股的股權架構，改以大陸法人主體申請赴港上市，將耗費可怕的稅務及時間成本。

企業應先了解官方排斥紅籌架構的原因，首先，紅籌架構因股權結構不透明、合規風險高，歷來都受到境內外監管機關的關注；在2023年3月境外上市備案新規實施後，證監會都會審查企業搭建紅籌股權結構的必要性和合規性，尤其會關注股權結構是否在新規生效後才搭建。

根據證監會國際司公開披露的境外上市備案補充文件要求，股權架構搭建及返程併購的合規性，是證監會審覈備案文件的重點。另外也會對外匯管理、境外投資等監管程序的履行情況，收購境內法人主體的交易對價、定價依據、稅費繳納等情況保持高度關注。

還有，在《網路安全法》、《資料安全法》等法規落地後，大陸主管機關還會要求涉及關鍵資訊基礎設施和使用各種大數據資料的企業接受監管，一但企業以紅籌架構在境外上市後，各種安全審查與合規風險都會因監管不易而大幅上升。

其次，從外匯監管角度看紅籌架構，因上市主體是境外公司，境內自然人股東通過開曼（KY）或維爾京羣島（BVI）一類的境外公司，間接持有上市公司股權，這些境內自然人股東每年的分紅、拋售股票所得現金都在境外公司的境外帳戶中，加上公司上市的募集資金也在境外，雖然政策有各種要求，但海外資金不透明及不迴流境內的情況，在實務中比比皆是，與目前官方政策的價值取向不一致，都是證監會偏好H股而非紅籌架構的原因。

(本文發自上海，網址www.myChinaBusiness.com)